华泰联合证券有限责任公司

(资料图片仅供参考)

           关于南通星球石墨股份有限公司

变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投

               资明细额的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规

 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法

规的有关规定，对星球石墨拟变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投

项目投资明细额的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》

         （证监许可[2021]494 号）文核准，公司向社会公众投资者

公开发行了 1,818.33 万股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 33.62 元。

公司此次募集资金总额人民币 61,132.37 万元，扣除发行费用人民币 6,020.29 万

元后，募集资金净额为人民币 55,112.07 万元。上述募集资金净额业已经致同会

计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2021）第 332C000112

号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取

了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监

管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开

发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

 序号        项目名称         总投资（万元）                使用募集资金投资（万元）

  -            合计                  37,119.31            37,119.31

      三、本次部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的基

本情况

      （一）本次变更前募投项目的基本情况

      公司本次拟变更的募投项目为“研发中心项目”。项目原计划：拟投资总额

进研发设备，搭建专业研发环境。同时大力引进研究型、技术型和管理型中高端

人才，进一步扩充研发团队规模，提升公司整体研发实力和综合竞争力。

十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，具体内容

详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《南通星球石墨股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编

号：2022-031）。

      截至本核查意见出具之日，公司研发中心项目尚未开始实施。

      （二）本次变更募投项目的具体情况

心。

                                                        单位：万元

               变更前                               变更后

  项目        内容       募投资金投入        项目           内容     募投资金投入

研发中心     建筑工程费         7,000.00   研发中心         建筑工程费      6,020.00

      设备购置费       2,263.60   设备购置费    2,263.60

      工程建设其他                 工程建设其

      费用                     他费用

      预备费用         481.40    预备费用      476.44

      合计         10,109.31   合计      10,109.31

  （三）本次变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细

额的具体原因

  公司于2019年11月与南通市中央创新区建设投资有限公司以及南通创新区

管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研

发中心，后由于当地政策调整，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司

无法按原计划购买相应楼层，因此该募投项目的募集资金尚未使用。

  为提升先进节能环保研发力度，加快制造业绿色改造升级，同时加快该募投

项目的实施进度，提高募集资金使用效率，公司决定将研发中心项目实施地点由

江苏省南通市中央创新区变更为江苏省如皋市九华镇。2023 年 2 月 16 日，公司

与如皋市人民政府签订了《战略合作协议》，约定：

  如皋市人民政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧 JH2019-73A 地

块完善规划要点后，按照法定程序予以出让，公司依法定程序取得该地块使用权，

用于新建研发中心项目。该场地土地面积约 40 亩（具体面积以实际出让为准），

所涉用地 5 月份完成挂牌。

  公司将根据《战略合作协议》中的约定，按照相关法律法规的要求履行土地

使用权的取得程序，预计土地的取得不存在实质性障碍。

  公司将在取得土地后进行研发中心的自主建设，因此项目实施方式由购置办

公楼用于研发中心变更为购置土地自主建设研发中心，相应调整募投项目投资明

细额。

  四、部分募投项目的可行性和必要性

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规

范运作》相关规定，公司研发中心募投项目搁置时间超过 1 年，公司对研发中心

项目建设的必要性、可行性重新进行论证，决定继续实施该项目。

  （一）研发中心项目建设的必要性

  公司石墨设备产品的主要应用领域包括氯碱、有机硅、农药等化工行业。近

年来，随着我国在环保节能、安全生产等方面要求的进一步提高，化工行业的产

能结构改造与技术升级正逐步推进。石墨设备作为众多化工行业生产过程中的基

础设备，在化工行业转型升级的带动下，石墨设备产品技术性能的提升迫在眉睫。

此外，国内石墨设备原材料多采用冶金用石墨电极，导致国内设备产品性能与国

际领先水平存在一定差距，因此，有必要通过专用石墨材料的研发提升行业上游

原材料的基础性能。

  本项目拟通过石墨设备及原材料等方向新技术的研究和推广应用，全面提高

石墨设备产品的性能，满足下游市场不断升级的需求。同时，新产品及技术的研

究将助力公司加强技术开发实力，进一步完善业务布局，为公司的业务拓展持续

注入新动力。

  公司石墨设备多为非标类产品，需依据客户需求设计，进行定制化生产。近

年来，公司坚持以市场为导向，深度挖掘客户需求，积极开发新产品、新技术、

新工艺，形成了多样化的产品矩阵，增强了公司自主研发和创新能力。未来随着

市场对石墨设备认识的不断深入，应用领域也在同步拓展，并对石墨产品的创新

技术研发提出更高要求。在此背景下，公司有必要在研发上投入更多空间、设备、

人才等资源，有效改善公司研发条件，提升公司的研发能力。

  人才是公司可持续发展的核心驱动力之一，科技人员对公司的创新和发展起

到重要作用。随着公司近年来高技术人才的引进，公司当前的空间及设备资源难

以满足未来发展的需要。构建一个良好的研发及办公环境，不仅可以为满足研发

人员的资源需求，而且可以提升公司的新技术研发能力和整体形象，吸引更多高

端研发人才。

  本项目的实施将促进公司现有的研发技术人员团队扩充，形成良好的研发梯

队，同时有利于公司对研发人才的选用、培育、完善高科技人才培养机制、保障

员工能力的有效发挥，有利于公司的长远发展。

  （二）研发中心项目建设的可行性

  公司为国家制造业单项冠军示范企业、国家首批专精特新“小巨人”企业、

中国大型石墨化工设备研发生产基地，公司建有江苏省余热回收利用石墨系统装

置工程研究中心、江苏省防腐节能石墨设备工程技术研究中心、江苏省企业技术

中心以及江苏省工业设计中心等省级工程技术研究中心平台。截至 2022 年 9 月

项标准共 20 项，其中国际标准 1 项、国家标准 9 项、行业标准 9 项、团体标准

效保证了本项目的顺利实施。

  公司是专业从事石墨设备及成套装置的研发、设计、生产、销售及维修的高

新技术企业。为了提高创新能力，加快技术积累和产品升级，公司制定了一系列

的研发管理制度，对研发中心运行、研发技术培训、研发项目设计和开发流程等

内容做出了明确的规范，保障研发项目的合理化、规范化、流程化、高效化，从

而促进研究开发成果的快速实现。公司不断鼓励创新精神，实施科学的创新激励

机制，通过建立与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，制定科学合理的职业

发展路径，加强技术人员对企业的依存度。

  此外，公司还与吉林大学、南通大学、上海应用技术大学等开展了合作研发

项目，助力公司科研能力的持续提升。

  总体而言，公司科学规范的研发制度和完善的产学研机制将为本项目相关技

术、产品的研发等工作奠定坚实的基础。

  研发中心项目本次实施地点变更后位于如皋市九华镇华兴路科技园厂区东

侧，紧邻公司现有生产厂区，在人员的沟通交流、研发材料的运输以及研发样品

的试验等方面都有着极大的便利性，具有较强的可行性。

    五、本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的影

响

    本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额是根据公

司战略规划和业务发展的需要，是加大研发投入、吸引高端研发人才的具体措施，

有利于提高公司的整体研发实力和综合竞争力，符合公司及全体股东的长期利益。

本次除募投项目实施地点、实施方式、募投项目投资明细额变更外，未改变募集

资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影

响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    六、履行的审议程序

次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项

目投资明细额的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    经审议，公司全体独立董事认为：公司本次变更实施地点、实施方式和调整

募投项目投资明细额，是基于公司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方

式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投

项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                             《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司

《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改

变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募投

项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额事项。同意将上述事项提交

股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审议，公司监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调

整募投项目投资明细额，系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用

方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投

项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次变更募投项目实

施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次变更实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额事项，已经公司董

事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，

尚需提交公司股东大会审议。本次调整事项符合《上海证券交易所科创板股票上

    《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

市规则》、

求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等相关文件的规定。实施地点、实施方式变更和募投项目投资明细额调整未改变

募集资金的投向及项目的实质内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存

在损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次变更募投项目实施地点、实施方式和调整募投项

目投资明细额事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公

司变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的核查意

见》之签章页）

 保荐代表人：

            陈沁磊        范   杰

                      华泰联合证券有限责任公司

                               年   月   日

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